Vad äger man i ett kunskapsföretag?

För en köpare får skillnaden betydelse för hur säker den framtida intjäningen är. Företagets metoder och system kan normalt följa med i en affär. Kundrelationernas värde beror på om kunderna stannar, och medarbetarnas kompetens förutsätter att de vill fortsätta arbeta i verksamheten. Allt detta kan ha ett ekonomiskt värde, och en köpare kan betala för det även när företaget inte äger det. Men det är olika svårt att säkra, och osäkerheten syns i priset eller i villkoren.

Två lika stora klientböcker kan därför innebära helt olika risk. Om klienterna ringer en enda delägare och ingen annan vilar intäkterna till största delen på hennes kompetens och hennes personliga relationer. Om klienterna också arbetar med flera av hennes kollegor, uppdragen följer arbetssätt som byrån har utvecklat och en del av klienterna kom dit genom byråns rykte, vilar de i högre grad på sådant som är knutet till byrån. I resultaträkningen ser de likadana ut. Internt kan den första delägaren uppfattas som den mest framgångsrika, medan den andra kanske har bidragit mer till det som en köpare kan räkna med.

Att bygga ett kunskapsföretag handlar därför till stor del om omvandling: att en del av individernas kunskap blir arbetssätt som andra kan använda, och att personliga relationer blir relationer till företaget.

Det är frestande att dra slutsatsen att kunskapsföretag behöver minska sitt personberoende. Jag tycker att det resonemanget ofta blir för enkelt. En riktigt skicklig rådgivare är värdefull just därför att hon har något som inte utan vidare går att ersätta, och ett bra kunskapsföretag behöver kunna attrahera och behålla människor som själva har ett betydande marknadsvärde.

Ju starkare en individ blir, desto mer attraktiv kan hon samtidigt bli för både kunder och konkurrenter, och desto mer beroende kan företaget bli av henne.

Vad belönar företaget?

Hur mycket av individernas kompetens som blir till gemensamma tillgångar påverkas också av hur företaget belönar sina medarbetare. I delägarstyrda verksamheter blir frågan särskilt tydlig eftersom de personer som producerar intäkterna ofta också äger företaget.

Advokatbyråer har olika modeller för hur delägarnas ersättning bestäms. Vissa lägger stor vikt vid individuella intäkter och den egna klientstocken. Andra har mer kollektiv fördelning, där byråns samlade resultat får större betydelse.

Om ersättningen i hög grad styrs av den egna faktureringen finns starka drivkrafter att utveckla affären och ta ansvar för resultatet. Samtidigt kan det bli mindre attraktivt att lämna över klientkontakter till yngre kollegor eller lägga tid på gemensamma utvecklingsprojekt.

Varför ska en framgångsrik delägare lägga hundratals timmar på att bygga upp ett nytt verksamhetsområde om avkastningen på den insatsen huvudsakligen tillfaller andra?

Den motsatta modellen har sina problem. En långtgående kollektiv fördelning kan uppmuntra samarbete och gemensamma investeringar, men riskerar också att skapa missnöje om skillnaderna i prestation är stora.

Till det kommer det som ekonomisk forskning kallar horisontproblemet. Det uppstår när den som betalar för en investering inte kan räkna med att få del av hela den framtida avkastningen.

En delägare med fem år kvar till pension kan därför ha andra skäl att investera i verksamheten än den som nyligen har blivit delägare, särskilt om den som lämnar inte får ersättning för värdet av de investeringar som har gjorts. Det betyder inte att äldre delägare generellt är mindre intresserade av utveckling. Mycket beror på hur ägandet är konstruerat och vad man får med sig när man lämnar. Men en modell där det mesta av vinsten delas ut varje år kan göra långsiktiga gemensamma investeringar svåra att motivera, även när de skulle vara bra för företaget.

Det kan dessutom påverka just den sortens investeringar som strukturkapital kräver: metoder, system och arbetssätt som börjar ge avkastning först efter flera år.

När företrädare för AGRD och två av de anslutna byråerna nyligen beskrev sina skäl i Förvärvspodden var det den spänningen som återkom. Delägarmodellen, som de beskrev den, delar ut det mesta och investerar för lite. De har förstås ett intresse av att beskriva saken så, och det säger inte hur utbrett problemet är i branschen. Men resonemanget illustrerar ett incitamentsproblem som är välkänt inom ekonomisk teori.

En ersättningsmodell kan alltså vara mycket effektiv för att maximera årets resultat utan att vara särskilt bra på att utveckla företagets långsiktiga värde. Det är inte säkert att detta syns i lönsamheten. Tvärtom kan en mycket individorienterad modell fungera utmärkt ekonomiskt under lång tid. Frågan är snarare vilket företag den hjälper ägarna att bygga.

Resonemanget gäller också utanför delägarstyrda verksamheter. En konsultchef som mäts på sitt teams beläggningsgrad kan ha begränsade incitament att låna ut sina bästa medarbetare till ett annat affärsområde. En försäljningsorganisation som belönar individuella kundintäkter kan få svårt att få säljarna att arbeta gemensamt med större kunder. Det är fullt möjligt att alla gör precis vad de förväntas göra, samtidigt som företaget utvecklas i en annan riktning än ledningen avsett.

Vad finns det att köpa?

För att externt ägande ska vara möjligt behöver verksamheterna lämna advokatbyråformen och de berörda advokaterna avsäga sig advokattiteln. Det har väckt en diskussion om oberoende och klientskydd, som är en fråga för sig.

Den traditionella delägarmodellen har i regel en inbyggd koppling mellan ägande och aktivt arbete i verksamheten. Nya delägare kommer in, äldre lämnar och ägandet fördelas successivt mellan dem som driver byrån vidare. Med externt kapital blir ambitionen en annan. Företaget ska kunna utveckla ett ekonomiskt värde som också är attraktivt för någon som inte själv arbetar där.

Hur köparna närmar sig frågan säger en del. Enligt AGRD:s förvärvsansvarige får köparen inte veta vilka klienterna är, varken före eller efter affären. Det man i stället granskar är bland annat hur koncentrerade intäkterna är till enskilda delägare och klienter, och hur mycket varje delägare omsätter. Det handlar alltså delvis om hur mycket av relationskapitalet som hänger på enskilda personer.

Vid förvärv av kunskapsföretag kan köpeskillingen delvis bestå av aktier i den nya ägarstrukturen eller knytas till verksamhetens framtida utveckling. Det ger säljarna ekonomiska skäl att stanna kvar och bidra till att intäkterna består. De personer som bär värdet får alltså fortsätta att bära en del av risken.

Externt ägande förändrar incitamenten, men det tar inte bort spänningarna. Enligt samma förvärvsansvarige brukar Axcel äga sina bolag i fyra till sex år, och själv tror han att nästa ägare blir en annan riskkapitalaktör. En sådan ägare kan ha goda skäl att investera långsiktigt, eftersom det påverkar priset vid nästa försäljning. Samtidigt för den med sig avkastningskrav och en planerad försäljning som delägarna i en traditionell byrå inte har.

Beroendet av människorna som utför arbetet och har kundernas förtroende kvarstår oavsett ägare, och det är för tidigt att veta om de nya modellerna kommer att skapa varaktigt starkare företag eller huvudsakligen förändra hur befintliga verksamheter ägs och finansieras.

Hur stort behöver företaget bli?

Jag tror att man ska vara försiktig med att behandla ett större strukturkapital som självklart bättre.

För vissa verksamheter är en liten organisation med ett fåtal starka individer en utmärkt affärsmodell. Kunderna får direkt tillgång till erfarna specialister, beslutsvägarna är korta och kostnaderna kan hållas nere. Ägarna kanske heller inte har något intresse av att bygga ett bolag som ska kunna säljas eller drivas vidare av andra. Då är ett högt personberoende varken överraskande eller nödvändigtvis särskilt problematiskt.

Situationen förändras när ambitionerna blir större. En byrå som vill attrahera externa investerare behöver kunna förklara varför framtida intäkter kommer att finnas kvar även om några av de viktigaste personerna lämnar. Detsamma gäller ett ägarlett företag som vill genomföra en generationsväxling, där en stor del av förutsättningarna kan vara knutna till den nuvarande ägaren.

Att bygga sådant som en köpare kan räkna med handlar ofta om hur man fördelar uppdrag, vilka beteenden som belönas och hur mycket utrymme de mest erfarna personerna ger andra att växa.

I ett mindre företag är det dessutom ofta ägarna själva som behöver fatta de svåraste besluten. Den grundare som fortfarande är företagets bästa säljare kan behöva lämna ifrån sig kundansvar. Delägaren med störst klientstock kan behöva acceptera att en annan kollega tar en större roll i relationen. Det kan innebära både en kortsiktig kostnad och en känsla av att förlora kontroll.

Jag förstår varför sådana beslut skjuts upp, och de är heller inte alltid rätt. Det finns kundrelationer som sannolikt fungerar bäst precis som de gör, och en del företag förlorar sin särprägel när de försöker organisera bort alltför mycket av det personliga. Men om ambitionen är att bygga något som en köpare, en investerare eller nästa generation ska vilja ta över, behöver frågan förr eller senare hanteras.

Ett tjänsteföretag kan ha hög lönsamhet, nöjda kunder och mycket framgångsrika medarbetare. Det kan vara en utmärkt affär för sina nuvarande ägare, utan att för den skull ha blivit särskilt mycket mer värt för någon annan.